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基本案情

2014年4月，甲公司與乙公司簽訂一份《采購(gòu)合同書》，約定甲公司向乙公司購(gòu)買麂皮復(fù)合布，乙公司收到預(yù)付款10天后交貨5000米，其余的25天內(nèi)交完。付款方式為預(yù)付30%訂金，供方提供貨款的有效合法增值稅發(fā)票后結(jié)算70%的款項(xiàng)等條款。

合同書簽訂后，甲公司匯款13.3萬元到乙公司賬戶。之后乙公司陸續(xù)向甲公司提供麂皮復(fù)合布、單層燙金麂皮布、假毛等貨物，甲公司收到貨物后，由公司員工在乙公司結(jié)算單客戶欄上簽收，結(jié)算單備注欄上注明：“如有質(zhì)量問題，請(qǐng)不要開剪或復(fù)合等，否則責(zé)任自負(fù)。”

甲公司收到貨值51.8萬元的貨物之后，也制作完畢成衣。甲公司未支付乙公司貨 款，乙公司催討未果，遂向法院提起訴訟，要求甲公司支付扣除乙公司預(yù)付的13.3萬元后尚欠的貨款38.5萬元。庭審中，甲公司認(rèn)為乙公司未依 約在甲公司預(yù)付款后先行提供合法有效的增值稅發(fā)票，故其有權(quán)拒付尚欠貨款。

中院審理認(rèn)為，一方面，乙公司未開具合法有效的增值稅發(fā)票，但乙公司開具合法 有效增值稅發(fā)票義務(wù)非合同主要義務(wù)，無法與甲公司支付貨款義務(wù)構(gòu)成對(duì)待給付，因此，甲公司無權(quán)以未開具發(fā)票為由拒付貨款；另一方面，既然上述《采購(gòu)合 同》明確約定在甲公司支付剩余70%貨款前，乙公司應(yīng)先行向甲開具合法有效的增值稅發(fā)票，那么，乙公司是否開具合法有效的增值稅發(fā)票應(yīng)作為甲公 司支付貨款的期限。綜上，法院判決甲應(yīng)于收到乙公司開具相應(yīng)合法有效的增值稅發(fā)票之日起三十日內(nèi)支付乙公司貨款38.5萬元。

案件分析

賴紹松稅務(wù)律師認(rèn)為：開具發(fā)票的義務(wù)并非買賣合同主義務(wù)，與買方支付貨款不能形成對(duì)待給付，不能構(gòu)成買方拒付貨款的同時(shí)履行抗辯權(quán)。因此，本案中，甲公司以乙公司未履行開具發(fā)票的義務(wù)而拒付貨款理由不能成立，即是否開具發(fā)票不能構(gòu)成付款的條件。

其 次，雙方在買賣合同中約定了“先開票后付款”應(yīng)如何評(píng)價(jià)？不履行開具發(fā)票義務(wù)的法律后果雖不能形成拒付貨款，但鑒于買賣合同中買賣雙方當(dāng)事人達(dá)成了賣方先 行開具發(fā)票，買方再行付款的一致意思表示，該意思表示為當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且未違反法律規(guī)定，法院應(yīng)予尊重，因此，開具發(fā)票的義務(wù)雖不構(gòu)成拒付貨款的同 時(shí)履行抗辯權(quán)，但是根據(jù)合同約定，應(yīng)成為買方支付貨款的期限，即在判決書主文中表述為“買方應(yīng)當(dāng)在賣方開具發(fā)票之日起合理期間內(nèi)支付貨款”。