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      中國南車、中國北車合并成中國中車，引領(lǐng)了新一輪國企改革熱潮，并將國企的國際影響力推向了一個新的高度。有關(guān)專家表示，目前，稅收政策已經(jīng)為國企改革鋪好路，國企改革正闊步向前。值得注意的是，在不同國企改革模式下，需要注意的稅收問題各有側(cè)重點，相關(guān)企業(yè)應(yīng)該結(jié)合各自情況有針對性地應(yīng)對。
　　南車北車式合并：降低稅負打造“高鐵速度”
　　
　　中國南車和中國北車合并為中國中車，屬于李錦總結(jié)的國企改革的第一種路徑。
　　
　　李錦看來，這種重組的特點，就是業(yè)務(wù)相近、優(yōu)勢互補、有利于資源優(yōu)化配置和比較優(yōu)勢最大化。這一層面的重組是緊緊圍繞積極發(fā)展具有自主知識產(chǎn)權(quán)、知名品牌和國際競爭力的大企業(yè)集團，促進各種資源要素向優(yōu)勢企業(yè)集中，做大企業(yè)規(guī)模、做強企業(yè)優(yōu)勢。“合并之前，中國南車和中國北車在全球高鐵市場的占有率達到近50%，這種合并的確有利于發(fā)揮中國高鐵的整體優(yōu)勢，讓中國中車的發(fā)展實現(xiàn)‘高鐵速度’?！鼻鄭u市城陽區(qū)國稅局局長徐偉說。
　   在實踐中，企業(yè)常見的重組方式有股權(quán)收購和合并兩種，合并又可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。其中，吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)，被吸收的企業(yè)解散。中國南車和中國北車合并選擇的是吸收合并。簡單地說，就是先將中國北車過戶到中國南車名下，再將中國北車注銷，同時將中國南車更名為中國中車?！爸赃x擇這種方式，主要是為了降低整體稅負?！敝袊宪嚻煜碌哪宪嚽鄭u四方機車車輛股份有限公司財務(wù)部副部長劉磊說。
　   在采訪中，基于中國中車是上市公司的考慮，劉磊拒絕透露更多的合并細節(jié)。知名資本稅收問題專家、北京鑫稅廣通稅務(wù)師事務(wù)所技術(shù)中心主任徐賀認為，結(jié)合媒體披露的中國南車和中國北車合并方案看，中國南車與中國北車采取吸收合并的方式，主要目的還是為了滿足《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文件）設(shè)定的滿足特殊重組的優(yōu)惠條件。
　　根據(jù)59號文件規(guī)定，享受稅收優(yōu)惠政策的特殊重組需同時滿足以下條件：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
從公開資料看，中國南車和中國北車的合并完全符合上述條件。如果中國南車和中國北車選擇其他重組方式，就很難滿足特殊重組的稅收優(yōu)惠條件。值得注意的是，根據(jù)59號文件規(guī)定，被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠和未彌補完的虧損等可以在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)，被合并企業(yè)存在增值稅進項稅金留抵的，可以繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)來彌補?！皬亩愂战嵌瓤矗@也是企業(yè)采用合并方式進行重組的重要原因。”徐賀說。

　　交通銀行式混改：提前謀劃追求“光明錢景”

      去年業(yè)界熱議的中石化改革和今年業(yè)界熱議的交通銀行改革，都屬于國企改革中的一個重要方式——混合所有制改革（以下簡稱混改）。北京中翰聯(lián)合稅務(wù)師事務(wù)所合伙人王駿告訴記者，類似于交通銀行的混改，在實操層面比較復(fù)雜，稅務(wù)風(fēng)險較高。要通過降低稅負實現(xiàn)快速發(fā)展，進而追求“光明錢景”，應(yīng)該做好充分準備，提前謀劃。
　   在交通銀行近日舉行的股東大會上，混改成為股東關(guān)注的焦點。交通銀行董事長牛錫明在接受媒體采訪時表示，在混改方面，交通銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括國有股權(quán)、民營資本和外資持股比例都將進一步優(yōu)化?！敖煌ㄣy行最終要跟哪些企業(yè)混改，通過哪些方式混改還不清楚。不過，作為銀行業(yè)唯一被批準混改的企業(yè)，任何方式都有可能被用到?！蓖躜E說。
　　
　　王駿告訴記者，在實踐中，國企混改主要有三種方式，不同方式下需要注意的稅務(wù)問題側(cè)重點各有不同，需要分情況做好前期準備。
　　第一，賣股權(quán)。國企將存量股權(quán)出讓給新引入的民間投資者，這種情況下，企業(yè)的股本規(guī)?？梢员３植蛔?，在老股東和新股東之間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購）交易。達到一定條件的股權(quán)收購可以采用特殊性稅務(wù)處理模式，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的合理遞延，降低交易成本。加之我國現(xiàn)行稅法規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納營業(yè)稅，這也在一定程度上有利于股權(quán)轉(zhuǎn)移的實現(xiàn)。當然，企業(yè)是否符合特殊重組的要件，需要對照59號文件等相關(guān)文件的具體要求，在混改前進行充分的稅務(wù)規(guī)劃。
　　第二，擴股份。這種混改模式其實是原國企增資擴股（股份規(guī)模擴大），引入新的股東。在這種模式下，稅企之間比較容易發(fā)生所謂“浮盈稅”的爭議。也就是說，新股東超面值投入的資本，納入資本公積中的資本溢價（股票溢價），為全體股東所享有，甚至后續(xù)還會將這部分溢價資本轉(zhuǎn)增實收資本，這是否視同老股東取得了增值所得，稅企意見往往不一致。加之實際工作中，確實存在一些偏離公允價值的出資現(xiàn)象，就使得這一問題更加復(fù)雜化。對這個問題，不同稅務(wù)機關(guān)的處理可能不同，需要企業(yè)高度重視。
      第三，開新業(yè)。這種模式下，原國企往往切割出一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，與民營資本一起設(shè)立新的公司，實際上是一種聯(lián)合投資。通過聯(lián)合投資，混改后的企業(yè)就可以尋找新的業(yè)務(wù)基點和未來發(fā)展的新途徑。在實踐中，國企往往會在設(shè)立新公司環(huán)節(jié)，大量采用非貨幣出資的方式。根據(jù)33號公告，國家允許對非貨幣性資產(chǎn)出資給予了遞延納稅的待遇，這有利于促進企業(yè)盤活存量資產(chǎn)，實現(xiàn)更大的資產(chǎn)增值。對此，企業(yè)要充分利用這一優(yōu)惠。
　　北大醫(yī)藥式整合：無償劃轉(zhuǎn)莫忘“健康體檢”
通過企業(yè)集團內(nèi)部的整合提升企業(yè)集團的競爭力，是國企改革的又一重要形式。采訪中，業(yè)內(nèi)多位稅收專家都不約而同地指出，國企內(nèi)部的整合，最需要注意的就是無償劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)風(fēng)險。
      事實上，財政部、國家稅務(wù)總局相繼發(fā)布了109號文件和40號公告，為國企重組打開了方便之門，對企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理給予了特殊重組的稅收優(yōu)惠。這大大降低了企業(yè)集團內(nèi)部，特別是國有企業(yè)集團內(nèi)部交易的稅收成本，企業(yè)要善于應(yīng)用。
      公開資料顯示，今年5月24日，為有效整合原料藥業(yè)務(wù)資源，降低成本，實現(xiàn)原料藥業(yè)務(wù)和制劑業(yè)務(wù)的專業(yè)化發(fā)展，北大醫(yī)藥決定以土地、房產(chǎn)向全資子公司重慶西南合成制藥有限公司（以下簡稱重慶公司）增資，由其承接公司合成原料藥業(yè)務(wù)。本次增資資產(chǎn)為公司合成原料藥業(yè)務(wù)對應(yīng)的5宗國有土地使用權(quán)和地上32項房屋建筑物（以下統(tǒng)稱增資資產(chǎn)）。增資完成后，重慶公司注冊資本從200萬元變更為2.5億元，仍為公司全資子公司。
　　按照109號文件的規(guī)定，上述案例屬于母子公司之間劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的典型案例。在股權(quán)架構(gòu)屬于100%控股的母子公司，如果同時滿足以下條件則可以適用特殊性重組的稅收優(yōu)惠：重慶公司在取得增資資產(chǎn)后12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)的實質(zhì)經(jīng)營活動，并且在12個月內(nèi)不將該部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；北大醫(yī)藥在會計上不確認為損益，即產(chǎn)生的溢價部分不能確認為營業(yè)外收入；重慶公司取得的投資資產(chǎn)計入到所有者權(quán)益；劃轉(zhuǎn)后12個月內(nèi)北大醫(yī)藥和重慶公司還是100%控股的母子公司之間關(guān)系。
　　按照109號文件的規(guī)定，上述案例屬于母子公司之間劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的典型案例。在股權(quán)架構(gòu)屬于100%控股的母子公司，如果同時滿足以下條件則可以適用特殊性重組的稅收優(yōu)惠：重慶公司在取得增資資產(chǎn)后12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)的實質(zhì)經(jīng)營活動，并且在12個月內(nèi)不將該部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；北大醫(yī)藥在會計上不確認為損益，即產(chǎn)生的溢價部分不能確認為營業(yè)外收入；重慶公司取得的投資資產(chǎn)計入到所有者權(quán)益；劃轉(zhuǎn)后12個月內(nèi)北大醫(yī)藥和重慶公司還是100%控股的母子公司之間關(guān)系。

　　中核集團式收購：搏擊海外謹防“水下暗礁”
      中外企業(yè)合資或境外并購，已經(jīng)成為當下國企流行的改革路徑之一。
　　6月28日晚間，中國核電發(fā)布公告稱，意大利國家電力公司控股斯洛伐克國家電力公司66%的股權(quán)，現(xiàn)正計劃予以出售，中核集團有意參與競購。細心的人不難發(fā)現(xiàn)，近年來類似這樣的國企境外收購報道已經(jīng)屢見不鮮，境外投資的稅務(wù)風(fēng)險備受業(yè)界關(guān)注?！疤貏e是表面上看不到的稅務(wù)風(fēng)險就像水下暗礁一樣，防不勝防?！北本┦袊惥值诙睂俣悇?wù)分局副局長孔丹陽說。
      致同稅務(wù)合伙人、中國人民大學(xué)博銳財稅沙龍首席專家張莉表示，和中核集團一樣，只要到境外投資，必須高度重視三個方面的問題：稅務(wù)盡職調(diào)查、跨境稅務(wù)架構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價。其中首要問題，就是要對標的公司作詳盡的稅務(wù)盡職調(diào)查。通過盡職調(diào)查，可以發(fā)現(xiàn)標的公司歷史遺留稅務(wù)風(fēng)險、量化稅務(wù)債務(wù)，為簽訂收購協(xié)議時擬定足夠的保證條款、避免相關(guān)納稅義務(wù)做好準備。同時，盡職調(diào)查的結(jié)果，也是買賣雙方交易價格談判的重要籌碼之一。
　　張莉表示，他們的一個境內(nèi)客戶M公司擬收購美國的H公司。經(jīng)過前期詳盡稅務(wù)盡職調(diào)查后，他們發(fā)現(xiàn)，H公司存在很多稅務(wù)問題。例如，H公司境外子公司以前年度曾經(jīng)被當?shù)囟悇?wù)當局調(diào)查過且尚在訴訟期內(nèi)，由于所得稅稅前扣除事項存在爭議，可能導(dǎo)致的補稅額高達幾百萬美元。基于此，張莉表示，如果M公司收購美國H公司股權(quán)，則所有所得稅事項都會被中國收購方公司繼承，不僅存在稅務(wù)風(fēng)險的同時，而且加大了收購后的境外訴訟等稅務(wù)管理難度?！斑@些事項調(diào)查清楚，談判時就容易掌握主動權(quán)。”張莉說。
      張莉認為，制定滿足未來稅務(wù)管理及稅收利益的跨境收購稅務(wù)架構(gòu)方案，也是至關(guān)重要的。根據(jù)美國稅法規(guī)定，收購有限責任公司股權(quán)被視為資產(chǎn)收購。完成收購后，可以按照增值后的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)計提折舊和攤銷。形成的收購商譽，也可以按15年期限進行攤銷進而在計算美國聯(lián)邦所得稅時進行稅前扣除?；诖耍瑥埨蚪ㄗhM公司：將擬收購資產(chǎn)剝離到一個新設(shè)有限責任公司后再收購該公司股權(quán)。這樣，M公司只會承繼收購前的非所得稅納稅義務(wù)，例如銷售和使用稅、財產(chǎn)稅、工資稅等，從而規(guī)避了所得稅稅務(wù)風(fēng)險及未來復(fù)雜的跨境稅務(wù)管理、訴訟問題。
      關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價問題，也是國企境外投資時需要高度重視的問題。張莉說，由于國企缺乏對跨境交易轉(zhuǎn)讓定價政策的了解，很容易在境外投資時產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險，甚至因兩個或更多國家稅務(wù)當局不同意企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價政策造成雙重征稅或轉(zhuǎn)讓定價爭議，消耗了國企大量精力?！叭绻麌鬀]有充足的人員，為有效避免稅務(wù)風(fēng)險，應(yīng)該盡量請稅務(wù)中介機構(gòu)幫忙處理轉(zhuǎn)讓定價問題。”張莉說。